时光迈入公元前485年，邗沟贯通的余波未平，春秋乱世的争霸棋局愈发诡谲难测。
姑苏城内，夫差立于新筑的邗城高台上，衣袂猎猎，望着滔滔东去的江水，北上伐齐、问鼎中原的野心愈发炽热如焚。486年凿沟筑城、耗竭国力的隐忧，被他抛诸九霄；伍子胥屡次直言“先除越、后伐齐”的劝谏，更成了他耳畔聒噪的赘言。
而会稽山下，勾践依旧笃行“十年生聚”之策，趁着吴国深陷中原纷争、无暇南顾的空隙，默默积蓄着复仇的底气与力量。
夫差决意伐齐，一则报复去年齐吴暗盟反目、虚与委蛇的旧怨，二则欲借踏平齐国的赫赫战功，彰显吴国的霸主权威。
他火速联合鲁、邾、郯三国，兵分陆海两路，挥师北上：陆路大军沿邗沟入淮，旌旗漫野，直指齐境；水师则由大夫徐承统领，自东海扬帆，奔袭齐国琅琊——这是华夏历史上有明确记载的第一场海战。
夫差端坐楼船之上，目露锋芒，满心以为两路夹击、必能踏平齐土，却未料齐军早有防备，琅琊海面一战，吴军水师惨败，徐承率残部狼狈南撤。
陆路大军听闻水师失利，士气骤挫，军心涣散，夫差无奈之下，只得含恨下令班师。
伐齐失利的挫败，非但没让夫差幡然醒悟，反倒点燃了他骨子里的好胜之火，对屡次劝阻他的伍子胥，更是滋生出难以遏制的不满。
而中原腹地，早已暗流涌动、杀机四伏。
齐国田氏（田乞之子田常）素来不满齐悼公亲近吴国、疏远田氏，趁吴军伐齐、齐国朝堂动荡之机，暗中联合鲍氏，弑杀齐悼公，拥立公子壬为齐简公。田常借弑君之事大肆铲除异己，清洗朝堂之上的反对势力，田氏在齐国的专权地位愈发稳固，田氏代齐的步伐，自此再进一步。
晋国的赵鞅洞悉夫差北上野心未死，担忧吴国借道中原伐齐时侵扰晋境，便迅速联合卫、宋等国结盟，布下严密防线，防备吴国北进，中原诸侯相互制衡的格局，愈发清晰可见。
吴国深陷中原博弈的泥潭，自顾不暇，越国则迎来了潜心壮大的绝佳时机。
范蠡奉勾践之命，扩编水师，改良此前打造的戈船，在船首增设锋利戈矛，舷侧加装坚固盾牌，让战船兼具攻防之力，战力大增。钱塘江上，越水师战船列阵而行，帆影连天，士卒们顶风练阵、踏浪而战，水战技法日渐精熟。
勾践时常身着粗布短褐，亲临水师营地，检视操练情况，望着旌旗猎猎的战船与精神抖擞的士卒，他眉宇间的隐忍之下，藏着愈发锐利的锋芒——他比谁都清楚，夫差的偏执好胜与吴国的国力虚耗，正是越国等待多年的转机。
转眼至公元前484年，齐简公为报复鲁国去年助吴伐齐之仇，派国书统领十万精锐，挥师伐鲁。
鲁哀公素来忌惮齐国军力，惶恐之下，即刻遣使星夜赴吴求援。
夫差得报，正中下怀——他认为这是洗刷去年伐齐失利耻辱、彰显吴国霸权的绝佳机会，当即点起吴军精锐，亲率出征，与鲁军合兵一处，驰援鲁国。
两军在艾陵（今山东莱芜）对峙，夫差吸取去年海战失利的教训，巧设四军之阵，以三路军队诱敌深入，中军作为精锐预备队，静静蛰伏，待齐军久战疲惫、阵型松动之际，再全力出击。
艾陵古战场之上，金鼓齐鸣，号角震天，旌旗猎猎遮日。
齐军急于取胜，不顾阵型章法，贸然率军进攻，果然陷入吴军预设的埋伏之中。齐军将士疲于奔命，左冲右突，阵型彻底大乱。
夫差见状，拔剑指向前方，厉声下令中军出击。